今日のEB-5ランドスケープでは、個人は通常求めています EB-5プロジェクト それは彼らのEB-5プロセスが終わったときに彼らに彼らの資本を返す可能性が高いです。たくさんの 投資家 彼らの資金を特別な目的のビークル（「SPV」）にまとめて開発者に貸すことを可能にする「ローンベースの」プロジェクトを選択します。伝統的に、これはSPVによって発行されたローン、または（USCISと呼ばれるように）新しい商業企業またはNCEが、不動産などの硬い資産によってある程度のレベルで裏付けられることを意味していました。このことを念頭に置いて、一部の開発者は、ハードアセット自体、つまり不動産を直接EB-5投資家に提供することを提案しています。この記事では、フロリダのEB-5投資家市場で再び出現した「新たな」危険なトレンドについて説明します。

2012年7月23日、USCISはLake Buena Vista地域センター（以下「LBVRC」）の指定を終了しました。^[1] 最初にリージョナルセンターに終了意図通知（「NOIT」）を発行した後 ^[2] USCISは、2011年12月19日、NOITおよび終了通知で、以下のような厄介な問題を発見しました。

問題1 「NCEは、後にEB5移民投資家に不動産を引き渡す仲介者であるため、地域センタープロジェクトは、本質的には、設備投資ビークルの創出とは対照的に、不動産取引です。」^[3]

問題2 「AAOは、賃貸目的または占有のための先進不動産への投資は、8 CFR 204.6（e）によると、商業企業への投資として適格ではないと正しく指摘しました。」

問題3 「償還協定は、イズミ問題ごとに認められていません。」

終了通知では、上記の問題はLBVRCによって解決されていることがわかりましたが、各問題について次のように区別されています。

USCISコメント＃1。 「ユニットはEBS / LBV LLCが所有します。 保証なし 投資家がユニットを受け取ること 終了時に。さらに、 ユニットは居住できず、永住権として使用できません。（強調を加えた。）

USCISコメント＃2：「…NCEは、個人投資家ではなく、顧客としてDeveloperから不動産を購入しています。さらに、個々の投資家はもはや単位を後で受け取ることはありません 出口戦略の一環として （強調を付け加えた。）

USCISコメント＃3。 NCEは、終結時に（提供文書の中で）投資家へのユニットの償還を規定する条項を削除した。ただし、そこに記載されている使用権条項は変更されていません。 個人投資家ではない」 （強調を加えた。）

この作家にとって驚くべきことは、現在のEB-5プロジェクトは相反すると思われる投資を提供しているということです。 イズミ USCISポリシーLBVRCの例は、投資家に不動産資産に対する「売買完了」または「使用権」を提供することは償還契約の一形態であり、したがって許されないことを示しています。

USCISの方針ははっきりしているようです。そのUSCISポリシーマニュアルに記載されているように、それは「…新しい投資企業への投資家の資本の貢献を考慮した最終的な所有権または特定の資産の使用に対する権利…」を含む「保証付きリターン」を意味します。^[4] USCISはさらに次のように説明しています。 現在価値 保証された所有権の そのような資産の使用 意志 投資家の資本拠出の合計額に対して、リスクにさらされている金額を判断する際に考慮します。USCISが指摘したように、EB-5投資家に提供されるマンション、使用権、または不動産資産の現在価値が 任意の金額それは本質的にEB-5投資家に要求される最低投資を引き下げる効果があるでしょう。^[5]  EB-5プロジェクトに投資しているほとんどすべてのEB-5申請者は50万ドルを寄付しているので、リスク額での必要額が1ドル減少しただけで、EB-5請願は却下されます。 。 USCISポリシーマニュアルにも記載されているように、

「移民投資家が、新しい商業企業からの利益分配という形で自己の資本に対する収益を受け取ることを妨げるものは何もありません。この利益配分は、条件付き居住期間中に発生する可能性があり、必要な仕事を生み出す前に発生する可能性があります。しかし、分配金は投資家の最低適格投資の一部にはなり得ず、投資家に保証されることもできません。」

永久居住権と引き換えに不動産使用権または不動産が投資家によって交換される場合、それは純利益の分配から派生する必要があり、それらの資本拠出に基づくものではありません。

これは、サウスフロリダでのプロジェクトを含むEB-5プロジェクトが開発者と彼らの不動産仲介業者によって次のような問題のある方法で販売されていることをもっと厄介です。他の入国管理弁護士、売買業者、そして投資家によってこの作者に報告されているように、投資計画は50万ドルのEB-5投資の一部または全部をマンション購入価格に適用することを可能にするでしょう。 今日の現在価値。たとえば、EB-5投資家が60万ドルでコンドミニアム単位を購入していた場合、投資家はそのコンドミニアム単位の支払いとして10万ドルの追加預金を支払う必要があります。不動産の売り手はそれから彼らの条件付き住居の終わりに投資家の50万ドルの寄付を利用して、マンションユニットの閉鎖を結論づけるでしょう。また、EB-5投資家は、条件付永久居住者である間は、毎年、マンションまたは不動産資産の使用権を受け取ることになります。

さらに悪いのは、それはまた、 EB-5投資家 最初のI-526請願書には含まれていない「サイドアグリーメント」が提供されています。 EB-5投資家はまた、そのようなサイド契約の潜在的なリスクについて、彼らの私募確認書またはPPMに助言または開示する必要があります。さらに問題になるのは、USCISはこれらの潜在的な償還、暴力的、不動産取引の条項についてサイド契約で知らされていない可能性があり、EB-5プロジェクトの申告者または投資家による虚偽表示の根拠となる可能性があることです。 EB-5開発者によって契約されている不動産仲介業者（およびそれらによって雇用されている何百もの代理店）が不動産投資の売却に従事しているかどうかは、代理店の売却手数料を受け取っているかどうかによって疑問になります。不動産の現在価値、または将来価値に基づく不動産。同様に、不動産投資手数料がSECおよびFINRAが規制するファインダー手数料の規則の対象となる、投資に基づく報酬もあります。

潜在的なEB-5投資家への勧告は、EB-5投資家の名前で不動産の将来の利益を確保する手段としてあなたのEB-5資本拠出金の一部または全部を利用することはUSCISの長期違反の可能性が高いことです。定例判決と現在の政策。使用権のような無形の利益であると考えられるかもしれないものを含むどんな利益も、おそらく不動産閉鎖を完成させるのに好ましい時間枠さえ、EB-5投資を危険にさらすかもしれません。

^[1] 見る https://www.uscis.gov/sites/default/files/files/nativedocuments/Lake_Buena_Vista_Regional_Center.pdf、2018年11月29日に最後に見た。

^[2] IIUSA会員の方のみ http://member.iiusa.org/system/files/attachments/2011-12-19LBVNOIT.pdf.

^[3] 脚注1を参照してください。

^[4] 見る https://www.uscis.gov/policymanual/HTML/PolicyManual-Volume6-PartG-Chapter2.html、2018年11月29日に最後に見た。

^[5] USCISはそのマニュアルの中で、「例えば、移民投資家が不動産の所有権または使用権を与えられている場合、その不動産の現在価値は損失の危険にさらされる投資資本としてはカウントされません」と述べています。