2023年4月15日 迈克尔·哈里斯

很快，美国移民局将有望在其 预定 EB-5利益相关者参与。活动内容 原定 该会议将于2023年3月20日举行，但意外地被推迟到2023年4月25日。此次会议的主题之一是，如果投资移民在2022年3月15日之前递交I-526表，那么他们需要保持投资的要求，以及2022年EB-5改革和诚信法案（"RIA"）的新要求，即在2022年3月15日或之后递交I-526或I-526E表的投资移民，其资本必须预计保持投资至少两年。该主题对以下人士尤为重要 EB-5投资者 由于涉及到 "有风险 "的要求和遵守移民局的政策指导，行业利益相关者可能会对投资者获得绿卡的资格产生重大影响。

该 EB-5计划1990年由美国国会设立的 "美国投资移民计划 "长期以来一直是外国投资者寻求获得美国永久居留权的一个极具吸引力的选择。该计划允许投资者通过投资于在美国创造就业机会的新商业企业（"NCE"）来获得绿卡。然而，近年来，人们对该计划的管理和完整性产生了担忧，从而呼吁进行改革，如 基层 组织。2022年3月15日通过的RIA对EB-5项目进行了重大修改，包括有关重新部署的新规定。

在EB-5项目中，重新部署是指在偿还、完成或出售原始投资后，将投资者的资金重新投入到新的项目或投资中。这个过程允许投资者保持他们的投资，并满足该计划对他们在美国经济中持续投资的要求。

重大发现

去年，我可能比其他人更早发现了《移民和国籍法》（INA）因RIA而产生的重大变化，这可能会对维持期产生重大影响，而维持期以前是居民有条件居留期的必要条件。因此，这种影响也可能极大地改变重新部署程序。通过仔细分析RIA对移民和国籍法的修改路线图，当我意识到RIA对移民和国籍法修改的严重性时，我感到非常震惊。这些修改包括

1. 移民和国籍法第203(b)(5)(A)(i)条规定的新投资期:该修正案明确了投资者的资本应保持投资不少于两年。这一修改强调了持续投资的必要性，并可能影响投资者和国家竞争性企业处理资金调配的方式，因为它突出了在规定期限内保持投资的重要性。

2. 移民和国籍法第203(b)(5)(D)(ii)(IV)条下的新回购条款:该修正案规定，所投资的资本可由国家教育委员会酌情选择回购，投资者只有在满足维持期和其他要求后才可撤回申请。这一修改为非国有企业和投资者提供了更大的灵活性，确保投资留在美国经济中，同时提供了在某些条件下撤回投资的选择。

3. 根据移民和国籍法第216A(b)(1)(B)条取消将持续投资作为终止居留的依据:本节的主要变化是投资者身份的终止不能再基于以下原因 不 在整个两年有条件居留期间维持其投资。在此之前，如果投资者在整个美国居留期间未能维持其投资，则可能失去其身份。现在，RIA的修改规定，只有当投资者没有 "投入必要的资本 "时，他们的居留权才会被终止。在此之前，该法有两条规定影响仍在 "投资过程中 "或 "未维持 "投资的投资者：

请再次注意上面用粗体或红色标出的部分。 删除 来自INA。

4. 投资者仍在 "创造 "就业机会的新要求

移民和国籍法》第216A(d)(1)(B)和(C)条最近的修订是由RIA引起的，对区域中心和直接独立项目的EB-5投资者都有重大影响。以前，INA§216A(d)(1)(B)要求投资者在整个有条件永久居留期间（通常为两年）保持投资。然而，新版移民和国籍法第216A(d)(1)(B)条现在规定，除非投资者尚未满足移民和国籍法第203(b)(5)(A)(ii)条规定的创造就业机会的要求，否则不再要求投资者在有条件居留期内持续投资。

根据《移民和国籍法》第216A(d)(1)(B)条的新规定，如果尚未达到创造就业机会的要求，投资者可能被要求在两年居留期内维持其投资。这意味着，如果在投资者的有条件居留期结束前仍未创造就业岗位，他们可能被要求将其投资再维持两年，直至两年居留期结束。这一新规定旨在确保投资者在满足创造就业岗位的要求之前，继续对项目的成功拥有经济利益。

对于区域中心项目的投资者而言，这一新规定可能不会产生重大影响，因为绝大多数区域中心项目的结构都能在两年有条件居留期内创造所需的就业机会。然而，对于直接独立项目的投资者而言，由于项目时间可能较长或面临意想不到的延误，这一新规定可能要求他们在比原先预期更长的时间内维持投资。

总的来说，INA第216A(d)(1)(B)和(C)节的这些变化强调了EB-5投资者仔细规划和尽职调查的重要性。投资者应确保他们完全理解该计划对创造就业机会的要求，并在投资前仔细考虑项目的时间表和潜在风险。

真正的问题：对移民局政策的潜在影响

RIA的修正案可能会对美国公民及移民服务局（"USCIS"）有关EB-5项目和重新部署的政策产生一些影响。这些潜在的影响包括

1. 政策澄清:美国公民与移民服务局（USCIS）可能需要发布最新的指导并澄清其关于重新部署的政策，以考虑到《监管与评估》中的新规定。这可能涉及到提供更详细的信息，说明重新部署的程序，国家教育委员会的作用，以及维持和完成投资者资本投资的要求。

2. 加强监督和合规性:监管影响评估》的修订可能导致移民局加强监督和合规工作，以确保投资者和非国有企业遵守新的要求。这可能涉及到对重新部署过程进行更严格的检查，确保资本在必要的期限内保持投资，并监督回购期权的行使。

3. 加强投资者保护:RIA引入的变化应该会加强EB-5项目中对投资者的保护。通过强调持续投资的必要性和降低终止投资的风险，美国移民局的政策可能会得到更新，以进一步保障投资者的利益，确保他们能够在重新部署过程中获得更多的确定性和稳定性。

4. 对加工时间的影响:RIA的修正案可能会对EB-5申请的审理时间产生影响。随着美国公民与移民服务局（USCIS）更新其政策和程序以纳入新的要求，有可能会延迟申请的审理。然而，值得注意的是，美国公民与移民服务局对投资者保护和政策澄清的关注，最终会通过增加项目的确定性和透明度而使投资者受益。

此外，修订后的移民和国籍法第216A(d)(1)(B)条对区域中心和直接独立项目的投资者也有潜在影响。虽然投资者不再需要在有条件居留期内维持投资，但如果没有创造就业机会，他们可能需要在两年居留期内维持投资。这意味着投资者可能需要仔细考虑投资项目的潜在风险和收益，因为这些项目可能无法在最初的两年内创造所需的就业机会。

新法规即将出台：美国移民局是否合理？

作为RIA的结果，移民局将如何更新其政策和程序以符合这些新规定，这对重新部署程序、监督和合规工作以及申请处理时间至关重要。基于对EB-5改革与诚信法案的合理解释，我认为8C.F.R.下的现行规定可能会有以下变化。这些变化可能包括

1. 持续投资期更新8 C.F.R.§204.6(j)，以反映移民和国籍法第203(b)(5)(A)(i)条的新要求，即资本应保持投资至少两年。该条例可以为满足这一要求的标准提供更多指导，包括扩大符合重新部署条件的项目类型以及证明符合要求所需的文件。

2. 回购选择修订8 C.F.R.§204.6(j)，纳入移民和国籍法第203(b)(5)(D)(ii)(IV)条关于回购选择权的规定。该条例可以明确回购选择权的行使条件，以及选择行使这些选择权的NCE的任何报告要求。

3. 身份终止:修订8 C.F.R.§216.6，以反映移民和国籍法第216A(b)(1)(B)条的变化，该条不再要求以不维持投资为由终止投资者的身份。该条例可就终止身份的理由和面临终止身份的投资者的程序保障提供进一步指导。

4. 调动程序:更新8 C.F.R.§204.6(j)，根据EB-5改革和诚信法案的变化，为重新部署程序提供更具体的指导。这可能包括重新部署的可接受的时间框架，投资者的参与程度，以及任何额外的文件或报告要求。

5. 监测与合规:修订8 C.F.R.§204.6和§216.6，以建立更有力的监督和合规措施，确保投资者和NCE遵守新规定。这可能包括概述国家教育机构在维持持续投资期方面的作用和责任，以及不遵守规定的潜在后果。

6.投资者保护:修订8C.F.R.的相关章节以加强对投资者的保护，同时考虑到EB-5改革与诚信法案更加强调持续投资和降低终止风险。这可能涉及到加强对非商业性公司的尽职调查要求，概述投资者在重新部署过程中的权利，并提供更明确的争端解决指南。

7. 处理时间和裁决:更新8 C.F.R.，以解决EB-5改革和诚信法案引入的变化对处理时间和裁决程序的潜在影响。这可能包括简化申请审查程序，为EB-5申请的不同阶段制定明确的时间表，并就新规定如何影响审理时间提供指导。

结论：IIUSA和AIIA对EB-5投资人重新部署政策的立场不同

美国投资移民协会（IIUSA）和美国投资移民协会（AIIA）是EB-5行业最大的两个贸易协会，在重新部署问题上持有相反的观点。 IIUSA支持以下做法该报告指出，这种做法具有灵活性，对投资者和项目都有好处。相比之下 AIIA长期以来一直游说反对重新部署他们都认为EB-5投资人的利益应该得到最大程度的保护。尽管这两个团体都同意有必要提高透明度和问责制，但他们在重新部署问题上的不同观点反映了关于如何最好地保护EB-5投资者利益的更广泛的争论。

8C.F.R.下的现行规定应旨在反映EB-5改革和诚信法案所带来的变化，并为投资者、非商业性公司和美国公民与移民服务局（USCIS）的裁决者提供更明确的指导。这些更新可以涉及EB-5项目的各个方面，包括持续投资、部分投资、部分创造就业、回购选择、终止身份、重新部署程序、监督和合规、投资者保护和处理时间。通过修改法规以纳入新的规定，美国移民局可以帮助确保EB-5项目仍然是对外国投资者有吸引力和安全的选择，同时保持项目的完整性并促进对美国经济的投资。行业的反应，如基于以下方面的统一 AILAEB-5委员会、 IIUSA (代表EB-5区域中心行业的贸易组织），以及 AIIA (由投资者领导的非营利组织，旨在保护投资者的利益），可能会决定结果。