在今天的EB-5格局中，个人通常都在寻求 EB-5项目 当他们的EB-5流程结束时，他们可能会将资金返还给他们。许多 投资者 将选择一个“贷款”项目，允许将他们的资金汇集到一个特殊目的工具（“SPV”），然后借给开发人员。传统上，这意味着SPV或（由USCIS称为）新商业企业或NCE发行的贷款将在某种程度上由房地产等硬资产支持。考虑到这一点，一些开发商建议直接向EB-5投资者提供硬资产本身，即房地产。本文讨论了佛罗里达州EB-5投资者市场中重新出现的“新发现”和危险趋势。

2012年7月23日，美国公民及移民服务局终止了布埃纳维斯塔湖区域中心（“LBVRC”）的指定，^[1] 在最初向区域中心发出终止意向通知（“NOIT”）之后 ^[2] 2011年12月19日。在NOIT和终止通知中，USCIS发现了以下令人不安的问题：

问题＃1。 “区域中心项目基本上是一项房地产交易，而不是创造资本投资工具的工作，因为NCE是一个中间人，随后将财产交给EB5移民投资者。”^[3]

问题＃2。 “AAO正确地指出，根据8 CFR 204.6（e），用于出租或占用的发达房地产投资不符合商业企业的投资条件。”

问题＃3。 “根据Izummi的事情，赎回协议是不允许的。”

虽然终止通知发现上述问题已由LBVRC解决，但它对每个问题做出如下区分：

USCIS评论＃1。 “这些单位将归EBS / LBV LLC所有 不保证 投资者将收到单位 关闭时。而且， 单位不得被占用并用作永久居住地“（强调补充说。）

USCIS评论＃2：“...... NCE从开发商那里购买房地产作为客户，而不是个人投资者。此外，个人投资者将不再收到这些单位 作为退出战略的一部分 他们的投资。“（重点补充。）

USCIS评论＃3。 NCE“......在结束时删除了[在其发行文件中]赎回单位的条款。但是，其中引用的使用权条款没有改变...... [和]适用于公司的使用权，但是 不是个人投资者”。 （重点补充。）

令这令人惊讶的是，目前的EB-5项目正在提供看似违反的投资 Izummi 和USCIS政策。 LBVRC的例子表明，向投资者提供“关闭时的契约”或对房地产资产的一些“使用权”将是一种赎回协议，因此是不允许的。

美国公民及移民服务局的政策似乎很明确。正如其USCIS政策手册中所述，它将“保证回报”称为“......考虑到投资者对新商业企业的资本贡献，最终拥有或使用特定资产的权利......”。^[4] USCIS进一步解释说“......预期的 目前价值 保证所有权或 使用此类资产 将 计算投资者在确定风险金额方面的资本贡献总额“（重点补充。）如美国公民及移民服务局所述，如果提供给EB-5投资者的公寓，使用权或房地产资产的现值有 任何金额，它基本上会降低EB-5投资者所需的最低投资。^[5]  由于几乎所有投资EB-5项目的EB-5申请人都贡献了50万美元，因此风险金额所需的1美元减少的影响将导致他们的EB-5申请被拒绝，或者更糟糕的是他们的绿卡可以撤销。正如USCIS政策手册所述：

“没有什么能阻止移民投资者以新商业企业的利润分配形式获得其资本回报。这种利润分配可能发生在有条件的居住期间，可能会在创建所需的工作之前发生。但是，分配不能成为投资者最低合格投资的一部分，也不能保证给投资者。“

如果投资者换取房地产使用权或财产以换取其永久居留权，则必须从净利润分配中获得，而不是基于其出资额。

更令人不安的是，EB-5项目，包括南佛罗里达州的项目，正在以下列问题的方式由开发商和他们的房地产经纪人进行营销。正如其他移民律师，销售和购买代理商以及投资者向该作者报告的那样，投资计划将允许部分或全部EB-5投资50万美元用于公寓购买价格 在今天的现值。例如，如果EB-5投资者以600,000美元购买公寓单位，那么投资者将需要额外存入100,000美元作为公寓单位的付款。然后，房地产的卖方将在其有条件的住所结束时利用投资者的500,000美元的捐款来完成公寓单元的关闭。 EB-5投资者还被告知，他们将成为有条件的永久居民，每年将获得公寓或房地产资产的使用权。

更糟糕的是，据报道也是如此 EB-5投资者 正在提供“附带协议”，这些协议未包含在最初的I-526申请中。 EB-5投资者还需要在其私募配售备忘录或PPM中被告知或披露此类协议的潜在风险。此外，还有一个问题是美国公民及移民服务局可能没有被告知这些附带协议中的潜在赎回，违规，房地产交易条款，并且可能是EB-5项目申报者或投资者虚假陈述的理由。 EB-5开发商签订合同的房地产经纪人（以及他们雇用的数百名代理商）是否参与房地产投资的销售，将受到代理商是否收到销售佣金的质疑。房地产基于房地产的现值，或未来的价值。同样，任何支付基于投资的补偿都会使房地产委员会受到美国证券交易委员会和FINRA监管的发现者收费规则的约束。

对潜在EB-5投资者的建议是，利用部分或全部EB-5资本出资作为以EB-5投资者名义获得房地产未来收益的手段，可能会违反美国公民及移民服务局的长期规定。先例决定和现行政策。任何利益，包括可能被视为无形利益的利益，如使用权，甚至是最终确定房地产关闭的优选时间表，都可能危及EB-5投资。

^[1] 看到 https://www.uscis.gov/sites/default/files/files/nativedocuments/Lake_Buena_Vista_Regional_Center.pdf，最后一次查看于2018年11月29日。

^[2] 仅限IIUSA会员，请参阅 http://member.iiusa.org/system/files/attachments/2011-12-19LBVNOIT.pdf.

^[3] 见脚注1。

^[4] 看到 https://www.uscis.gov/policymanual/HTML/PolicyManual-Volume6-PartG-Chapter2.html，最后一次查看于2018年11月29日。

^[5] 美国公民及移民服务局在其手册中说：“例如，如果移民投资者获得拥有权或使用房地产的权利，该房地产的现值将不会被视为投资资本的风险。”